НДС по длящимся договорам с 1 октября 2026 года: что изменится
Практическое руководство для продавцов и покупателей
Автор: Семенова Людмила
Аудитор • Налоговый консультант • Эксперт проекта «Налоговый гид»
Актуально на 18 сентября 2026 года
В двух словах
С 1 октября 2026 года начинает действовать новое правило расчета НДС по некоторым договорам, заключенным до изменения налогового законодательства.
Оно применяется, когда после заключения договора законодательство изменилось и именно из-за этого при дальнейшем исполнении договора у продавца появилась обязанность платить НДС. При этом покупатель не имеет права принять этот налог к вычету.
В такой ситуации продавец при выполнении условий нового п. 3.2 ст. 166 НК РФ не прибавляет НДС к прежней договорной цене, а рассчитывает его из этой цены расчетным методом.
Например, договорная стоимость — 1 000 000 руб., применимая ставка НДС — 22%. Если цена не меняется и действует новый специальный порядок:
НДС = 1 000 000 × 22 / 122 = 180 327,87 руб.
Покупатель по-прежнему платит 1 000 000 руб., а продавец выделяет из этой суммы 180 327,87 руб. НДС.
Причем счет-фактура покупателю в этом случае не выставляется.
Но новое правило применяется не ко всем старым договорам и не к любому случаю, когда у продавца появилась обязанность платить НДС. Поэтому сначала нужно проверить причину появления налога, право покупателя на вычет и условия самого договора.
1. Почему появилось новое правило
Поправки связаны с Постановлением Конституционного Суда РФ от 25.11.2025 № 41-П.
Поводом стал спор по договору, заключенному в период, когда соответствующая операция не облагалась НДС. Позднее законодательство изменилось, операция стала облагаемой, и продавец попытался взыскать с покупателя НДС сверх ранее согласованной цены.
Проблема заключалась в том, что покупатель не имел возможности принять этот НДС к вычету. Следовательно, весь дополнительно предъявленный налог становился для него реальным расходом.
Конституционный Суд указал на необходимость обеспечить баланс интересов сторон, а законодатель затем закрепил специальное правило непосредственно в НК РФ.
Федеральным законом от 04.08.2026 № 293-ФЗ статья 166 НК РФ дополнена пунктом 3.2, одновременно изменена статья 168 НК РФ. Новые нормы вступают в силу 1 октября 2026 года.
Обратите внимание Выражение «длящийся договор» удобно для практики, но специального определения такого договора Закон № 293-ФЗ не вводит. Главное — договор был заключен до изменения налогового законодательства и продолжает исполняться после такого изменения. |
2. Когда применяется новое правило
Для начала задайте четыре вопроса.
1. Закон изменился после заключения договора?
Это первое обязательное условие. Например, на дату заключения договора конкретная операция освобождалась от НДС. Позднее законодатель отменил освобождение, и при дальнейшем исполнении договора продавец должен платить налог.
Если соответствующие правила уже существовали на момент заключения договора, это условие не выполняется.
Пример. ООО «Альфа» применяет УСН. В июне 2025 года организация заключила с ООО «Бета» договор оказания услуг сроком до конца 2026 года. Стоимость услуг — 100 000 руб. в месяц. На момент заключения договора действовало правило: организации и ИП на УСН освобождались от НДС, если их доходы не превышали 60 млн руб. Доход ООО «Альфа» за 2025 год составил 35 млн руб. По правилам, действовавшим при заключении договора, организация сохранила бы освобождение от НДС. Однако после заключения договора законодательство изменилось: с 1 января 2026 года лимит освобождения для УСН снизился с 60 до 20 млн руб. Поэтому при доходе 35 млн руб. в 2025 году ООО «Альфа» с 1 января 2026 года должно исчислять НДС. Это как раз тот случай, когда обязанность по НДС возникла вследствие изменения налогового законодательства после заключения договора. |
2. Именно изменение закона привело к появлению НДС?
Между изменением законодательства и новой обязанностью продавца должна быть прямая связь. Поэтому новое правило нельзя автоматически применять всякий раз, когда у организации изменился НДС-статус.
Пример Организация на УСН заключила договор в 2026 году, когда уже действовал установленный законом лимит освобождения от НДС. Позднее ее доходы превысили этот лимит и организация утратила освобождение. После заключения договора закон в этой части не менялся. Изменились показатели самой организации. Следовательно, только на этом основании новый п. 3.2 ст. 166 НК РФ не применяется. |
Важно Новшество касается последствий изменения налогового законодательства после заключения договора, а не любого последующего появления обязанности платить НДС. |
3. Может ли покупатель принять НДС к вычету?
Специальное правило предназначено для ситуации, когда покупатель не имеет права на вычет. Причины могут быть разными: покупатель освобожден от НДС, применяет режим, при котором входной налог к вычету не принимается, использует приобретение в необлагаемой деятельности и т. д.
Поэтому недостаточно спросить: «Покупатель на УСН или на ОСНО?» Нужно установить его право на вычет именно по конкретной операции.
4. Что стороны сделали с договором после изменения закона?
Пункт 3.2 ст. 166 НК РФ предусматривает специальный расчет, если стороны не изменили цену договора либо договор не предусматривает порядок взаимодействия сторон в связи с такими налоговыми изменениями.
Поэтому на практике наиболее надежный вариант для сторон, которые хотят установить новую цену с учетом появившегося НДС, — оформить это прямо: согласовать новую цену, указать, как учитывается НДС, и определить, с какой даты применяется новый порядок. Это можно сделать дополнительным соглашением.
Пример формулировки «В связи с изменением законодательства Российской Федерации о налогах и сборах, повлекшим возникновение у Исполнителя обязанности по исчислению НДС, стороны с 1 октября 2026 года устанавливают стоимость услуг в размере 1 000 000 руб. без учета НДС. НДС по ставке, установленной НК РФ для соответствующей операции, предъявляется Заказчику дополнительно». |
Конкретная формулировка зависит от договора и ограничений на изменение его цены.
3. Пример: когда НДС остается внутри прежней цены
Предположим, ООО «Альфа» и ООО «Бета» заключили договор в 2024 году. Стоимость услуг — 1 000 000 руб. На момент заключения договора операция не облагалась НДС.
Позднее налоговое законодательство изменилось, и эта операция стала облагаемой НДС. «Бета» принять НДС к вычету не может. Цена договора после изменения законодательства не пересматривалась, порядок действий сторон на случай такого изменения договором не урегулирован.
После 1 октября 2026 года при выполнении остальных условий п. 3.2 ст. 166 НК РФ «Альфа» рассчитывает НДС из прежней договорной цены.
1 000 000 × 22 / 122 = 180 327,87 руб.
- покупатель платит — 1 000 000 руб.;
- НДС — 180 327,87 руб.;
- стоимость без НДС — 819 672,13 руб.
Таким образом, налог фактически уменьшает чистую выручку продавца.
Важно Покупатель не должен доплачивать еще 220 000 руб. сверх установленного договором миллиона, если применяется специальный порядок п. 3.2 ст. 166 НК РФ. |
4. Только ли ставка 22%?
Нет. Новый п. 3.2 ст. 166 НК РФ не устанавливает специальную ставку НДС. Он устанавливает способ расчета налога — расчетным методом из стоимости, указанной в договоре.
Используется расчетная ставка, соответствующая ставке по конкретной операции.
Применяемая ставка | Расчетная ставка |
22% | 22/122 |
10% | 10/110 |
5% | 5/105 |
7% | 7/107 |
Поэтому в каждом случае сначала определяется ставка, которая применяется продавцом к конкретной операции, а затем соответствующая расчетная ставка используется для выделения НДС из договорной стоимости.
В этой статье используется 22/122 только потому, что это самый понятный пример для объяснения механизма.
5. А если покупатель имеет право на вычет?
Тогда специальное правило п. 3.2 ст. 166 НК РФ не применяется. Действует общий порядок статьи 168 НК РФ: продавец предъявляет НДС дополнительно к цене.
Пример Цена — 1 000 000 руб. без НДС. Ставка — 22%. НДС — 220 000 руб. Покупатель перечисляет 1 220 000 руб. Продавец выставляет счет-фактуру. Покупатель при соблюдении условий статей 171 и 172 НК РФ принимает 220 000 руб. к вычету. |
Получается принципиальное различие: покупатель без права на вычет + условия п. 3.2 → НДС внутри прежней цены; покупатель с правом на вычет → НДС предъявляется сверх цены по общему правилу.
6. Нужно ли срочно подписывать допсоглашение до 1 октября
Нет. Такого требования в законе нет.
1 октября 2026 года — дата вступления Закона № 293-ФЗ в силу, а не крайний срок для изменения договоров.
Но откладывать решение тоже нежелательно. Если договор будет исполняться после 1 октября и стороны хотят изменить цену или определить иной порядок расчетов в связи с новым НДС, лучше оформить соглашение до той реализации, к которой должен применяться новый порядок.
Например, если услуги за октябрь будут оказаны 31 октября, вопрос о цене разумно урегулировать до оформления октябрьской реализации, а не после того, как возник спор о том, сколько должен заплатить покупатель.
Практический совет До 1 октября полезно провести инвентаризацию договоров. Но сам по себе Закон № 293-ФЗ не требует подписать все дополнительные соглашения именно до этой даты. |
7. Что предусмотреть в дополнительном соглашении
Если стороны решили изменить условия, из документа должно быть понятно не просто то, что появилась новая цифра. Лучше прямо указать:
- какое изменение законодательства привело к появлению НДС;
- новую цену;
- включен НДС в эту цену или предъявляется сверх нее;
- какая ставка применяется в соответствии с НК РФ;
- с какой даты действует новый порядок.
Вариант 1 «С 1 октября 2026 года стоимость услуг составляет 1 000 000 руб. без учета НДС. НДС по ставке, установленной законодательством Российской Федерации для соответствующей операции, предъявляется Заказчику дополнительно». |
Вариант 2 «Стоимость услуг составляет 1 000 000 руб., включая НДС по ставке 22%». В этом случае НДС определяется расчетным методом: 1 000 000 × 22 / 122 = 180 327,87 руб. |
8. Нужно ли выставлять счет-фактуру
Если применяется п. 3.2 ст. 166 НК РФ, счет-фактура не выставляется. Это прямо предусмотрено новой редакцией п. 3 ст. 168 НК РФ.
То есть: обычный порядок → НДС предъявляется покупателю + счет-фактура; специальный порядок п. 3.2 → НДС выделяется из договорной стоимости + счет-фактура не выставляется.
Отсутствие счета-фактуры не означает, что продавец не платит НДС. Налог необходимо исчислить и уплатить в бюджет.
9. Что делать с актом, накладной и УПД
Закон № 293-ФЗ прямо отвечает на вопрос о счете-фактуре, но отдельного специального порядка заполнения первичных документов для нового случая не устанавливает.
При этом п. 4 ст. 168 НК РФ содержит общее требование выделять сумму НДС отдельной строкой в расчетных и первичных учетных документах.
Поэтому в первичном документе нужно отразить стоимость и сумму НДС с учетом требований статьи 168 НК РФ.
А вот использовать УПД одновременно как счет-фактуру в ситуации п. 3.2 нельзя, поскольку Кодекс прямо устанавливает: счет-фактура не выставляется.
До появления специальных разъяснений ФНС организациям, использующим УПД, стоит отдельно проверить актуальный порядок его заполнения для таких операций.
10. Что проверить продавцу
- Когда заключен договор?
- Какое именно изменение налогового законодательства произошло после его заключения?
- Возникла ли обязанность по НДС именно из-за этого изменения?
- Имеет ли покупатель право на вычет?
- Что договор говорит о цене и последствиях налоговых изменений?
- Хотят ли стороны сохранить прежнюю цену или изменить ее?
- Если цена меняется — оформлено ли это соглашением?
- Если применяется п. 3.2 — правильно ли рассчитан НДС внутри цены и исключено ли выставление счета-фактуры?
11. Что проверить покупателю
Если продавец после 1 октября сообщает: «У нас появился НДС, поэтому доплатите еще 22%», необходимо сначала проверить основание такого требования.
Само появление у продавца обязанности платить НДС еще не означает, что покупатель обязан доплатить налог сверх согласованной цены.
- когда заключен договор;
- когда и как изменилось налоговое законодательство;
- действительно ли из-за этого изменения появился НДС;
- имеет ли покупатель право на вычет;
- меняли ли стороны цену;
- что предусмотрено договором на случай налоговых изменений.
Если выполняются условия п. 3.2 ст. 166 НК РФ, НДС должен быть рассчитан из договорной цены, а не предъявлен сверх нее.
12. Быстрая таблица
Ситуация | Результат |
После заключения договора изменился закон, из-за этого появился НДС; покупатель без права на вычет; выполняются условия п. 3.2 | НДС выделяется из договорной цены |
Покупатель имеет право на вычет | Действует общий порядок: НДС предъявляется сверх цены |
Обязанность по НДС появилась из-за превышения лимита при неизменном законодательстве | Сам по себе п. 3.2 не применяется |
Стороны хотят изменить цену после налоговых изменений | Лучше прямо оформить новую цену и порядок учета НДС дополнительным соглашением |
Применяется п. 3.2 | Счет-фактура не выставляется |
Главное
С 1 октября 2026 года появляется специальное правило, которое не позволяет автоматически переложить новый НДС на покупателя без права на вычет, если налоговая обязанность возникла вследствие изменения законодательства уже после заключения договора и выполняются остальные условия п. 3.2 ст. 166 НК РФ.
В этом случае НДС рассчитывается из ранее установленной договорной стоимости, а счет-фактура покупателю не выставляется.
Но правило нельзя распространять на любое появление НДС у продавца.
Для каждого договора нужно установить три ключевых обстоятельства: почему появился НДС → имеет ли покупатель право на вычет → что стороны предусмотрели в договоре и сделали с ценой.
И еще один практический вывод: 30 сентября 2026 года не является крайним сроком для подписания дополнительных соглашений. Но договоры, которые будут исполняться после 1 октября, лучше проверить заранее и урегулировать цену до соответствующей реализации, а не после возникновения спора.
Нормативная база
НК РФ: статьи 164, 166, 168, 171, 172
Постановление Конституционного Суда РФ от 25.11.2025 № 41-П
© 2026 «Налоговый гид».
Использование материалов допускается только с указанием активной ссылки на источник.